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会社が合併する際に必要な登記手続きについて解説

会社の合併には法務局での登記が必要となります。

しかし、手続きが複雑になりやすく、必要な書類も多く存在します。

この記事では、合併時に必要な登記手続きを解説します。

会社の合併とは?

合併には2種類あり、それぞれ異なる登記手続きが必要です。

吸収合併 

吸収合併とは、2つ以上の既存の会社が統合し、1つの会社になることです。

統合後に消滅する会社は消滅会社、統合後も存続する会社を存続会社といいます。

登記の手続きでは、消滅会社の「解散登記」、存続会社の「変更登記」が必要です。

新設合併 

新設合併は、新しく設立した会社に既存の会社を統合することです。

会社を新規で設立するため、手続きが複雑になり、法務局へ納める登録免許税も高くなります。

この場合、新設会社の「設立登記」と消滅会社の「解散登記」が行われます。

登記手続きの流れ 

登記手続きは計画的に進める必要があります。

 

  • 事前準備と合併契約
  • 債権者保護手続き
  • 登記申請

 

具体的な手順を以下にまとめました。

事前準備と合併契約 

合併を行うときは、まず株主総会での承認を得た合併契約書を作成します。

この契約書には、合併の条件や対価、効力発生日などを記載します。

債権者保護手続き

合併に際し、債権者の利益を守るため、官報や会社ウェブサイトで合併の公告を行います。

もし、債権者から異議があれば対応する必要があります。

手続き完了後、登記申請時に使用する「債権者保護手続きを終えた証明書類」を作成します。

登記申請 

登記申請は、登記簿に記載されている会社所在地の管轄法務局へ申請します。

吸収合併の場合、存続会社の変更登記は効力発生日から2週間以内、消滅会社の解散登記は3週間以内に行う必要があります。

新設合併では、新会社設立登記と同時に消滅会社の解散登記を申請します。

必要書類には、合併契約書、株主総会議事録、債権者保護手続きの証明などがあります。

会社を合併する際の注意点

スムーズな合併のためには、いくつかの注意点を押さえておくことが重要です。

期限の厳守 

会社を合併する際の注意点として、登記申請には期限が設定されており、遅れると会社の合併に影響がでる可能性があることが考えられます。

効力発生日からの計算となるため、スケジュール管理が重要となります。

公正取引委員会への届出 

合併が市場競争に影響を与える場合、公正取引委員会への事前届出が必要になることもあるため注意が必要です。

売上高が基準を超える場合は、早めに専門家への相談などを検討しましょう。

まとめ 

会社の合併は会社の未来を左右する重要な手順です。

合併手続きは、多くの書面が必要になり、申請期限も短いです。

会社の合併について不安があるなら、早めに司法書士などの専門家への相談を検討してみてください。

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横山健一司法書士
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